Une holding est une société ayant pour vocation de détenir des participations dans une ou plusieurs sociétés La création d’une holding peut poursuivre plusieurs objectifs :
Sur un plan de la gouvernance, la mise en place d’une holding tête de groupe permet de centraliser au sein d’une même structure l’ensemble des investissements et de rationnaliser la prise des décisions de gestion des filiales lorsque la holding est également dirigeante des filiales.
La mise en place d’une holding regroupant les business angels ou des associés ultra-minoritaires, peut également faciliter la gestion des relations avec les associés lors d’une levée de fonds avec un grand nombre d’investisseurs dispersés comme en crowd-equity par exemple. La facilitation pour le dirigeant de la start-up se fait alors à la fois juridiquement en ayant un seul actionnaire “investisseur”, et relationnellement en ayant seulement le/les dirigeants de cette holding comme interlocuteur pour la communication et les prises de décisions. La table de capitalisation s’en trouve ainsi simplifiée, et cela diminue le risque d’enlisement juridique aux yeux des fonds d’investissement.
Sur un plan opérationnel, la holding permet aussi de mutualiser certaines fonctions d’administration et de direction entre les différentes filiales et la société tête du groupe.
Sur un plan fiscal, la holding permet d’optimiser la fiscalité générale du groupe en diminuant fortement l’imposition des dividendes reçus des filiales au niveau de la société mère grâce au régime mère-fille[1] ou dans les groupes fiscalement intégrés en globalisant l’imposition du groupe au niveau de la société mère via la compensation des déficits et des bénéfices de l’ensemble des sociétés du groupe[2]. Toutefois, quel que soit le régime choisi, l’argent sorti de la holding sous forme de dividendes est un revenu distribué à l’associé personne physique soumis à l’impôt sur le revenu.
La création d’une holding dirigeant peut également avoir un intérêt pour le fondateur de la startup. En effet, un startuper mature qui souhaiterait se lancer à terme dans une véritable stratégie d’investissement en tant aue business angel ou qui souhaiterait réinvestir le produit de la cession de ses titres dans un autre projet professionnel peut avoir intérêt à créer une holding par apport de ses titres de la startup à la holding.
L’intérêt est double : la holding joue le rôle de véhicule d’investissement transmissible patrimonialement et l‘apport-cession des titres de la startup permet de réduire fortement l’imposition de la plus-value de cession des actions en figeant celle-ci à la date de l’apport et en reportant son imposition à une date ultérieure (voire en la supprimant totalement sous certaines conditions)[3].
Toutefois, pour définir si oui ou non il est opportun de créer une holding pour un fondateur, il est primordial de réfléchir en amont au projet personnel et professionnel global du dirigeant à termes et l’usage qu’il en tant faire de sa holding. Il est recommandé de ne pas uniquement raisonner sous un prisme fiscal car les conséquences financières peuvent être lourdes si les coûts de création, de fonctionnement et fiscaux de la holding s’avèrent au final plus élevés que le gain retiré.
Ainsi, tout projet doit inclure une stratégie juridique et fiscale dès l’origine notamment car les startups vivent en temps très accéléré et que le nombre d’opérations qu’il sera possible de mener est plus limité.
Quelques questions à se poser :
- Ma table de capitalisation est-elle « fonds d’investissement-compatible » ?
- A quel moment apporter les actions de ma startup dans une holding ?
- Dois-je apporter l’intégralité de mes actions ou en garder une partie en nom propre ?
- Holding familiale ou holding personnelle ?
- Vers qui me tourner pour la constitution d’une holding ?
[1] Exonération d’impôts sur les sociétés sur les dividendes remontés par les filiales au niveau de la société mère, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charge de 5% (ou 12% pour les titres de participation).
[2] Conditions du régime de l’intégration fiscale : La holding détient au moins 95% du capital de la société fille. Les sociétés doivent avoir la même date de clôture d leurs exercices.
[3] Article 150-0 B Ter du Code général des impôts (CGI).
