L’« Exit » est un terme utilisé pour désigner l’opération de sortie d’un ou plusieurs actionnaires du capital d’une société.
Il existe différents types d’Exit :
- la vente de 100% du capital à un grand acteur corporate national ou international qui cherche à acquérir de nouvelles parts de marché, conquérir de nouveaux marchés, acquérir une technologie pour l’intégrer à son propre produit ou développer une nouvelle offre ;
- la cession d’une partie ou de la totalité du capital à un fonds d’investissement (growth equity, LBO, etc.) ;
- la cession de la totalité du capital à ses dirigeants (« Owner Buy Out ») ;
- l’introduction en bourse (Initial Public Offering ou « IPO »[1] par laquelle la société fait appel public à l’épargne en cotant tout ou partie de ses actions en bourse.
L’Exit peut être total ou partiel et intervenir à différents stades de la vie de l’entreprise. Ainsi, lorsqu’une startup connaît une forte croissance et à partir des tours de Série B et suivantes, les premiers business angels pourront se voir racheter toutes ou une partie de leurs participations par les fonds de capital-risque entrants.
De même, au-delà de la Série B, les fondateurs peuvent se voir offrir la possibilité de réaliser des opérations dites de « cash out » en vendant une petite partie de leurs actions pour pouvoir obtenir des liquidités après les premières années souvent peu rémunératrices pour les fondateurs. Les fonds d’investissement eux visent en général un exit après 5 à 8 ans, sauf belle opportunité.
C’est pourquoi les clauses organisant la sortie des investisseurs font partie de celles qui sont les plus âprement négociées par ces derniers dans les pactes d’associés. Il n’est pas rare que certains demandent à pouvoir forcer un exit au-delà d’un certain horizon d’investissement si les fondateurs n’ont pas eux-mêmes enclenché un processus de sortie à cette date, ou qu’ils requièrent la mise en place de mécanismes financiers fortement incitatifs telles les clauses de garantie de dividendes.
Le marché de l’Exit reste toutefois compliqué en France.es des licornes vendues ou cotées à une valorisation dépassant plusieurs milliards d’euros est loin d’être une réalité dans l’Hexagone. La taille des Exits se situe plutôt entre 50 et 200 millions d’euros pour la majorité des cas, voire plusieurs centaines de millions d’euros pour les meilleurs deals, et ne dépasse que rarement le milliard contrairement au marché américain[2].
L’IPO qui fait rêver bon nombre d’entrepreneurs, car souvent médiatisée, n’est pas la forme d’Exit la plus courante. Les plus grosses IPO de sociétés issues de la tech française ont eu lieu ces dernières années sur le Nasdaq aux USA (Criteo, Talend, DBV Technologies, etc.). Sur les marchés boursiers français, l’IPO est davantage un moyen pour des sociétés de taille plus modeste de trouver du financement lorsqu’elles ont du mal à clôturer leur tour de financement sur le marché du Private Equity[3].
La meilleure façon de réussir un Exit est avant tout de réussir son projet entrepreneurial et de créer les conditions favorables au sein de la société en termes organisationnel et humain qui rassureront les acquéreurs potentiels pour susciter des sollicitations de ces derniers. Il est donc préférable d’anticiper et de définir en amont une ou deux stratégies d’Exit plausibles sur lesquelles se concentrer pour s’y préparer au mieux et tenter d’obtenir plusieurs offres. Certains leveurs de fonds proposent un « dual track » qui consiste à chercher simultanément des investisseurs et des repreneurs, afin d’optimiser les chances de valorisation en multipliant les opportunités.
Questions à se poser :
- Les fondateurs sont-ils à l’aise avec la notion d’Exit rapide ?
- Quel est l’horizon d’investissement des actionnaires et comment leur assurer la liquidité de leur participation ? Des Exits partiels sont-ils envisageables ?
- Ai-je envisagé tous les scenarii d’Exits, notamment avec mes actionnaires avant de signer le prochain closing ?
- Compte tenu du marché sur lequel évolue la société et de sa croissance, quel type d’Exit semble le plus plausible ?
- Comment bien préparer la structure et les équipes à un projet de cession ?
- A quel moment devient-il intéressant de répondre aux sollicitations d’acquéreurs potentiels ?
- Comment et par qui puis-je me faire bien accompagner dans la structuration financière et juridique de l’opération de sortie ?
[1]‘Exit : quel est le meilleur moment pour sortir ?, Bpifrance, 10. Jan 2019 : https://medium.com/@F3a/9-exit-quel-est-le-meilleur-moment-pour-sortir-a611ae821c5a
[2] Equity 101 : David Salabi (Cambon Partners), comment préparer un exit?
[3] Ibid.
