Une “perte de la moitié du capital social” est assez fréquente dans les premières années d’une startup puisqu’en amorçage la société dépense en général plus pour développer son produit ou ses services qu’elle n’encaisse de chiffre d’affaires.
Cette situation pouvant sembler commune ne doit pourtant pas être prise à la légère car elle peut être assez pénalisante et doit être régularisée rapidement.
Que signifie une « perte de la moitié du capital social » ?
Cette expression est souvent utilisée pour faire référence au fait qu’à la clôture d’un exercice comptable le total des capitaux propres est inférieur à la moitié du montant du capital social.
Petit rappel :
| Capitaux Propres | Capital social |
|---|---|
| Les capitaux propres figurent au passif du bilan et comprennent l’ensemble des fonds apportés par les associés depuis la création de la société ainsi que les résultats de la société et certaines subventions et provisions. Les capitaux propres sont calculés en additionnant les éléments suivants : | Le capital social comprend le montant nominal des actions payées par les associés lors de la constitution de la société et des levées de fonds successives au cours de la vie de la société. |
Si Capitaux Propres < ½ Capital social = Sous-capitalisation
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : conséquences ?
Une telle situation ne doit pas perdurer dans le temps car elle peut conduire à terme à la dissolution de la société.
Elle peut également compliquer les relations avec vos financeurs (banques, BPI, investisseurs) car la startup sera considérée comme une « entreprise en difficulté » lui faisant ainsi perdre son éligibilité à certaines subventions, prêts ou garanties accordées par la BPI ou régimes fiscaux avantageux (réduction d’impôts IR PME). Certains fonds pourraient également ne plus pouvoir investir au capital de votre startup
NB : la BPI applique d’autres critères pour évaluer si une entreprise est en difficulté ou non qui sont plus drastiques que la simple perte de la moitié du capital social.
Une entreprise pourrait ainsi ne pas être passée sous le seuil de la perte de la moitié du capital social et malgré tout perdre le soutien de la BPI. Il est donc important de surveiller le niveau des fonds propres de votre société à chaque clôture d’exercice et d’apurer si possible avec les réserves ou la prime d’émission un report à nouveau négatif trop important pour éviter cette situation si le résultat se solde par une perte plusieurs années de suite.
Procédure pour la régularisation de la situation ?
🗓️ Dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes où la perte des capitaux propres a été constatée, le dirigeant (gérant, président, PDG) doit de nouveau convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire pour décider la poursuite de l’activité [1] malgré la perte de la moitié du capital social ou la dissolution de la société.
🔄 Si les associés décident de continuer l’activité, il est nécessaire de réduire ou d’augmenter le capital social pour que les capitaux propres atteignent de nouveau la moitié du capital social au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui où la perte a été constatée.
⚠️ Si la situation n’est pas régularisée à temps, l’entreprise risque la dissolution qui peut être demandée par tout intéressé.
Toutefois, un délai de 2 années supplémentaires est désormais prévu (décret 2023-657 du 25 juillet 2023) si à la fin de la première période de 2 ans le capital social atteint au moins :
➡️ 1 % du total du bilan pour les SARL et SAS,
➡️ la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan et 37 000 € pour les SA, SCA et SE.
Si dans l’intervalle une augmentation de capital est réalisée mais ne permet pas de recapitaliser intégralement la société, alors celle-ci devra réduire son capital jusqu’au seuil minimal ci-dessus dans un délai de 2 exercices suivant l’augmentation de capital. À défaut, la dissolution de la société pourra être prononcée à la demande de tout intéressé.
N’attendez pas d’être dans une situation critique pour prendre conseil. Nous sommes là pour vous accompagner dans ces démarches.
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[1] La décision de poursuivre l’activité malgré la perte de la moitié du capital social fera l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales ainsi qu’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce lequel en fera mention sur l’extrait Kbis de la société. Les tiers seront donc informés de la situation financière délicate de la société. Cette inscription sur l’extrait Kbis de la société sera supprimée en cas de régularisation de la situation.
